Política Corporativa Anticorrupção

A J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A adere à legislação e à regulamentação brasileira, em especial aquela aplicável ao mercado financeiro.

As condutas da empresa serão sempre norteadas pelo ordenamento jurídico brasileiro quando atuando sob a sua jurisdição e, adicionalmente, pelas diretrizes dos documentos integrantes do Programa de Compliance do Comitê Executivo Politcs, Compliance & Ethics da empresa, incluindo a presente Política e demais documentos do MANUAL DE COMPLIANCE E CONTROLES INTERNOS da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A.

Adicionalmente ao acima disposto, seguem as principais legislações que deliberam sobre o tema Anticorrupção a serem observadas:

LEGISLAÇÃO INTERNACIONAL

• United States Foreign Corrupt Practices Act (FCPA)
• UK Bribery Act 2010;
• Pacto Global das Nações Unidas;
• Convenção das Nações Unidas Contra a Corrupção;
• Convenção da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico sobre o Combate à Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais (Convenção OCDE);
• Parceria Contra a Corrupção (PACI) do Fórum Econômico Mundial;
• Norma AA1000 – Engajamento e Diálogo com Públicos de Interesse;
• Global Reporting Initiative (GRI): indicadores de desempenho S02, S03 e S04;
• Convenção contra a Corrupção da Organização dos Estados Americanos (OEA);

LEGISLAÇÃO NACIONAL

• Decreto-Lei No 2,848 de 7 de dezembro de 1940. Código Penal Brasileiro (CPB).
• Lei Federal nº 8.249 de 2 de junho de 1992 – Lei de Improbidade Administrativa. Dispõe sobre as sanções aplicáveis aos agentes públicos nos casos de enriquecimento ilícito no exercício de mandato, cargo, emprego ou função na administração pública direta, indireta ou fundacional e dá outras providências.
• Lei Federal nº 8.666 de 21 de junho de 1993 – Lei de Licitações e Contratos. Regulamenta o art. 37, inciso XXI, da Constituição Federal, institui normas para licitações e contratos da Administração Pública e dá outras providências.
• Lei Federal nº 12.529 de 30 de novembro de 2011 – Lei de Defesa da Concorrência (2011); Lei Antitruste (2011); Lei do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. Estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência; dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica; altera a Lei nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990, o Decreto-Lei nº 3.689, de 3 de outubro de 1941 – Código de Processo Penal, e a Lei nº 7.347, de 24 de julho de 1985; revoga dispositivos da Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, e a Lei nº 9.781, de 19 de janeiro de 1999; e dá outras providências.
• Lei Federal nº 12.813 de 16 de maio de 2013 – Lei de Conflito de Interesses. Dispõe sobre o conflito de interesses no exercício de cargo ou emprego do Poder Executivo federal e impedimentos posteriores ao exercício do cargo ou emprego; e revoga dispositivos da Lei nº 9.986, de 18 de julho de 2000, e das Medidas Provisórias nºs 2.216-37, de 31 de agosto de 2001, e 2.225-45, de 4 de setembro de 2001.
• Lei Federal nº nº 12.846 de 1º de agosto de 2013 – Lei Anticorrupção Empresarial – Dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, e dá outras providências, de forma a garantir que durante a condução dos negócios sejam adotados os mais elevados padrões de integridade, legalidade e transparência.

Sanções Previstas na Legislação Anticorrupção

A Política tem como principal diretriz assegurar a aplicação da legislação anticorrupção no âmbito do J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A, de modo que os indivíduos e pessoas jurídicas que participem de Atos contra a Administração Pública sejam punidos.

A legislação anticorrupção prevê espécies de sanções para aqueles que a violem, as quais deverão ser aplicadas mesmo que o ato de corrupção não se concretize, uma vez que a mera intenção já será passível de punição.

Alguns exemplos de sanções previstas na legislação anticorrupção para as pessoas jurídicas são:

i. pagamento de multa que pode variar entre 0,1% e 20% do faturamento bruto do exercício anterior ao do início do processo administrativo, excluindo-se os tributos, sendo certo que (a) a multa nunca será inferior à vantagem auferida, quando for possível sua estimação com base no faturamento bruto da pessoa jurídica; e (b) caso não seja possível utilizar o critério do valor do faturamento bruto da pessoa jurídica, a multa poderá variar entre R$ 6.000,00 e R$ 60.000.000,00;

ii. publicação em jornal de grande circulação, pela pessoa jurídica condenada, da decisão condenatória;

iii. reparação integral do dano causado;

iv. perdimento dos bens, direitos ou valores que representem a vantagem direta ou indiretamente obtida da infração, resguardando o direito de indenização da pessoa lesada ou do terceiro de boa-fé prejudicado;

v. suspensão ou interdição parcial das atividades da pessoa jurídica;

vi. proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos de órgãos ou entidades públicas e de instituições financeiras públicas ou controladas pelo poder público, pelo prazo mínimo de um e máximo de cinco anos;

vii. dissolução compulsória (extinção) da pessoa jurídica;

viii. registro das empresas punidas pela lei no Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP), que dará publicidade às sanções aplicadas pelos órgãos do governo, os acordos de leniência firmados, bem como seus cumprimentos ou não; e/ou

ix. registro das empresas punidas no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS).

Em consonância com o disposto na legislação anticorrupção, a Política assegurará que:

i. serão abrangidos por esta Política não somente aqueles que tenham cometido diretamente a infração, mas também os que tenham participado conscientemente desta (i.e. aqueles que sabendo ou devendo saber da possibilidade de ocorrência do ato de corrupção, nada fizeram para evitá-lo);

ii. a responsabilização da pessoa jurídica não excluirá a responsabilidade individual de seus administradores, dirigentes ou de qualquer pessoa física que tenha participado da conduta;

iii. a responsabilidade da pessoa jurídica pelos Atos contra a Administração Pública subsiste mesmo que haja alteração contratual, transformação, incorporação, fusão ou cisão societária; e

iv. a empresa beneficiada pelos atos ilícitos praticados em seu benefício, com o seu consentimento ou não e, ainda, independentemente de seu conhecimento, será responsabilizada e punida, não sendo necessário avaliar a sua real intenção ou culpa.

Diretrizes do Programa

A Política Corporativa de Prevenção e Combate a Corrupção estabelece as seguintes diretrizes:

1. Cultura organizacional: A empresa deve desenvolver, promover e disseminar, de forma permanente para seus sócios, diretores e colaboradores, bem como parceiros de negócios , fornecedores de produtos e prestadores de serviços o conhecimento e a cultura Anticorrupção.

2. Atribuição de papéis e responsabilidades: A empresa deve definir com clareza os papéis e responsabilidade de seus diretores, colaboradores, sócios, fornecedores, investidores e parceiros de negócios, no que diz respeito à prevenção e combate à corrupção.

3. Risco associado a produtos e serviços: A empresa deve avaliar, prévia e permanentemente, os produtos e serviços por ela oferecidos, bem como da utilização de novas tecnologias, sob a perspectivas dos riscos de sua utilização indevida para a prática de corrupção, tomando as medidas necessárias para a mitigação de tais riscos.

4. Processos de monitoramento. A empresa deve desenvolver e manter processo de monitoramento para a detecção de transações atípicas e/ou suspeitas que possam configurar indícios de corrupção realizando, sempre que cabível, a comunicação de tais transações aos órgãos competentes, nos termos das leis e normas em vigor.

5. Processos Seletivos de Colaboradores e Parceiros de Negócios. A empresa deve avaliar a seleção e a contratação de funcionários e de prestadores de serviços terceirizados, tendo em vista o risco de corrupção;

6. Comprometimento e treinamento dos colaboradores na Anticorrupção. A empresa deve providenciar para todos os colaboradores recebam treinamentos de capacitação em prevenção e combate a corrupção e processos de reciclagem em período definido pelo Comitê Executivo Politcs, Compliance & Ethics, responsável por sua aplicação, incluindo os funcionários dos correspondentes ou parceiros de negócios no País (se aplicável) que prestem atendimento em nome da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A;

7. Cadastro e atualização da base de clientes. As informações cadastrais relacionadas à identificação, beneficiários finais, renda/faturamento, patrimônio, profissão e ramo de atividades devem ser objeto de especial cuidado na sua verificação e atualizados, no mínimo, dentro do período definidos pelos órgãos reguladores e supervisores.

8. Avaliação de Riscos e Efetividade da Política Anticorrupção. A empresa deve implantar avaliação interna de risco e a avaliação de sua efetividade;

9. Implantação de Verificações Periódicas. A empresa deve proceder à verificação periódica do cumprimento da política, dos procedimentos e dos controles internos de prevenção e combate à corrupção, bem como a identificação e a correção das deficiências verificadas;

CAPÍTULO II – ATRIBUIÇÕES E RESPONSABILIDADES

Atribuição de Papeis e Responsabilidades

Toda a estrutura organizacional da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A e eventualmente suas controladas e coligadas no Brasil tem atribuições específicas no combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento ao Terrorismo, conforme descrito a seguir:

1. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Cabe ao Conselho de Administração, se houver sido implantado:

i. Revisar e aprovar, anualmente, as disposições, regras, princípios e diretrizes aplicáveis às questões de Prevenção e Combate à Corrupção envolvendo a J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A, contemplados nesta Política; e

ii. Supervisionar, com o auxílio do Comitê Executivo Politics, Compliance & Ethics, o cumprimento e aderências das práticas da empresa a esta Política.

No caso do Conselho de Administração não estiver instalado, esta competência compete à administração da empresa, na figura da sua diretoria.

2. DIRETORIA

Compete a Diretoria estatutária ou nomeada no Contrato Social da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A:

i. disponibilizar aos Colaboradores treinamentos e palestras que promovam a conscientização sobre a legislação anticorrupção;

ii. desenvolver campanhas/atividades que auxiliem na prevenção e detecção de operações que caracterizem indícios de violação à legislação anticorrupção; e

iii. investigar eventuais denúncias ou suspeitas de violação dos termos da presente Política, encaminhando suas conclusões para o Comitê Executivo de Políticas, Conformidade e Ética para que sejam tomadas as devidas providências.

iv. aprovar e revisar a Política e suas alterações para adequá-la à sua finalidade.

3. SUPERINTENDÊNCIA DE COMPLIANCE (Compliance Officer)

É de responsabilidade da Superintendência de Compliance, se houver sido nomeado:

i. Aplicação, atualização e manutenção de políticas e normas pertinentes à prevenção e o combate aos crimes de corrupção;

ii. Assegurar a conformidade com a legislação, as normas, os regulamentos e as políticas internas que disciplinam a prevenção e combate à corrupção;

iii. Disseminar e atuar como multiplicador da cultura de combate aos crimes de corrupção.

iv. Desenvolver e implementar ferramentas e processos de apoio às estratégias ao programa corporativo de prevenção à corrupção;

v. Assegurar que a aceitação dos clientes, na ótica de prevenção e combate à corrupção, seja realizada mitigando exposições a riscos reputacionais, assegurando a identificação de PEPs e clientes em situação de “especial atenção”;

vi. Interagir com órgãos reguladores;

vii. Monitorar, identificar e registrar operações efetuadas pelos clientes, no intuito de minimizar riscos operacionais, legais e de imagem da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A;

viii. Instituir processos e procedimentos para identificação, monitoramento e análise de atividades e/ou operações suspeitas de corrupção subsidiando o Comitê Politcs, Compliance & Ethics com as informações necessárias para a tomada de decisão;

ix. Assegurar que após a devida deliberação do Comitê Executivo Politcs, Compliance & Ethics, os clientes, fornecedores ou parceiros comerciais que apresentem suspeitas de movimentações ilícitas sejam devidamente comunicados ao COAF, dentro do prazo regulatório; manter as informações da instituição atualizadas junto ao COAF, prestando declarações quando necessário;

x. Implementar procedimentos para identificação, monitoramento e comunicação ao COAF das operações de seguro e previdência enquadras nos critérios de comunicação estabelecidos nas regulamentações aplicáveis;

xi. Monitorar periodicamente as notícias divulgadas na mídia relacionadas à corrupção e verificar os impactos na lista de clientes ativos;

xii. Implementar processo de Due Diligence da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A;

xiii. Analisar previamente os projetos de desenvolvimento de novos produtos e serviços, com objetivo de mitigar os riscos de tais produtos envolverem e/ou serem utilizados para prática de crimes de corrupção;

xiv. Analisar previamente novos produtos e serviços, sob a ótica da prevenção à corrupção; e

xv. Elaborar e manter à disposição da alta administração, auditorias e reguladores os relatórios e o registro das obrigações regulatórias referentes ao combate e prevenção da corrupção, obedecendo o prazo regulamentar.

xvi. Analisar os relatórios enviados pelo Comitê Executivo de Políticas, Conformidade e Ética sugerindo aperfeiçoamentos nas diretrizes e práticas destinadas à prevenção e ao combate à corrupção no âmbito das empresas e negócios da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A.

xvii. Encaminhar relatório anual de suas atividades no âmbito desta Política ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria, se houverem sido instalados e na falta deles à Diretoria.

xviii. Esclarecer dúvidas sobre esta Política e sua aplicação.

4. DIRETOR RESPONSÁVEL PELA PREVENÇÃO E COMBATE À CORRUPÇÃO

É de responsabilidade do Diretor Responsável pela Política Anticorrupção, caso houver sido nomeado:

i. Implementar e acompanhar o cumprimento desta Política, das demais normas e respectivas atualizações; e

ii. Cumprir as determinações dos órgãos reguladores para atuação na prevenção e combate à corrupção.

5. COMITÊ EXECUTIVO DE POLÍTICAS, CONFORMIDADE E ÉTICA (Politics, Compliance & Ethics)

O Comitê é o órgão colegiado, não estatutário, de caráter permanente e com poderes deliberativos, regulado por seu REGULAMENTO, composto por profissionais da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A.

Conforme consta no Regulamento, é responsabilidade do Comitê:

i. Aprovar as normas, procedimentos, medidas e orientações, de caráter corporativo, relacionados à prevenção e combate à corrupção conforme a legislação vigente;

ii. Submeter à Diretoria propostas para adoção ou alterações de políticas e manuais aplicáveis ao tema;

iii. Propor as atribuições para as áreas operacionais da empresa diretamente afetadas pelas regras de anticorrupção, com a designação das correlatas responsabilidades;

iv. Acompanhar a efetividade das atividades e das ações relacionadas à prevenção e combate à corrupção dentro da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A;

v. Garantir o cumprimento de todas as regras e procedimentos estabelecidos na Política e nos manuais relacionados à anticorrupção;

vi. Apreciar os relatórios e comunicações emitidos pelos órgãos reguladores, autorreguladores, pela auditoria interna e auditoria externa, determinando as ações e providências necessárias para atendimento das demandas;

vii. Deliberar sobre a contratação de serviços profissionais especializados, investimentos em sistemas de controle e em tecnologia, quando julgar conveniente;

viii. Aprovar a criação e a extinção de comissões específicas da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A para a avaliação de Transações Suspeitas;

ix. Revisar e aprovar os regimentos das comissões subordinadas a este Comitê;

x. Aprovar os modelos, critérios e parâmetros utilizados pela empresa para o monitoramento e detecção de transações suspeitas e/ou atípicas que possam configurar indícios de financiamento do terrorismo ou de lavagem de dinheiro e avaliar periodicamente, o desempenho de tais modelos, critérios e parâmetros, nos termos do que dispõem as leis e normas em vigor;

xi. Deliberar sobre casos de atipicidades identificados pelos profissionais do J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A;

xii. Debater os casos comunicados para os órgãos reguladores;

xiii. Analisar as métricas do período levantadas pela área de Prevenção à Corrupção; e

xiv. O Comitê Executivo Politcs, Compliance & Ethics, como área de Compliance apropriada, será igualmente responsável por disponibilizar aos colaboradores, sócios e parceiros de negócios do J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A treinamentos corporativos e palestras que promovam a conscientização sobre o crime de Corrupção e desenvolver campanhas/atividades que auxiliem na detecção de operações que caracterizem indícios deste crime.

6. RESPONSÁVEL PELO CANAL DE DENÚNCIAS

i. Manter canal específico para recepção de denúncias relacionadas a eventuais violações às diretrizes desta Política, sendo a Inspetoria a instância responsável pela apuração de denúncias ou de ocorrências que revelem indícios de condutas contrárias a esta Política.

ii. Investigar cada denúncia e suspeita comunicada, classificando-a como (i) procedente, (ii) improcedente, ou (iii) inconclusiva.

ii. Depois de concluída a investigação, encaminhar relatório sobre as denúncias investigadas para o Comitê Executivo de Políticas, Conformidade e Ética, além das demais áreas de interesse, conforme o caso apurado.

7. COMITÊ DE AUDITORIA

É de responsabilidade do Comitê de Auditoria interna, se esta houver sido implantado:

i. Supervisionar o Programa de Prevenção e Combate à Corrupção.

8. AUDITORIA INTERNA

É de responsabilidade da auditoria interna, se esta houver sido implantada:

i. Revisar e avaliar a eficiência quanto à implementação e aos controles da Política de prevenção e combate à corrupção.

9. DIRETORIA JURÍDICA

É de responsabilidade da Diretoria Jurídica, se esta houver sido implantada:

i. Analisar os requerimentos legais e regulatórios de Prevenção e Combate à Corrupção e seus respectivos impactos aos negócios;

ii. Estabelecer procedimentos jurídico para a J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A, visando assegurar o cumprimento das exigências legais e normativas relacionadas à Prevenção e Combate à Corrupção, ao Financiamento ao Terrorismo, à Lavagem e à Ocultação de bens, direitos e valores;

iii. Auxiliar os gestores de negócio a elaborar planos de ação para implantação de controles de prevenção e combate à corrupção;

iv. Apoiar a avaliação dos riscos e providências necessárias para tratamento de ocorrências de transações ou operações suspeitas de lavagem de dinheiro, fraudes, sob a ótica jurídica;

v. Interpretar alterações nas legislações relacionadas a esta Política para subsidiar o Compliance, quando solicitados, auxiliando na atualização desta Política.;

vi. Esclarecer as dúvidas relativas à legislação que envolva o tema da corrupção encaminhadas pela área de Compliance;

vii. Elaborar e estabelecer cláusulas-padrão anticorrupção a serem incluídas nos contratos com terceiros e pelas Áreas de Compras, Fusões e Aquisições e outras que entender necessárias;

viii. Realizar, no curso das operações proprietárias de Fusões e Aquisições, Due Diligence voltada à identificação de possíveis indícios de corrupção.

10. DIRETORIA DE RISCOS

É de responsabilidade da Diretoria de Riscos, se esta houver sido implantada:

i. Identificar, avaliar, monitorar o risco operacional e reportar ao Compliance caso seja identificada alguma atipicidade; e

ii. Implementar controles visando à mitigação do risco das contas digitais serem utilizadas pelos clientes para o para a Lavagem de Dinheiro oriunda da corrupção.

11. DIRETORIA DE RECURSOS HUMANOS

É de responsabilidade da Diretoria de Recursos Humanos, se esta houver sido implantada:

i. Viabilizar programas de treinamento periódicos para assegurar que todos os colaboradores e agentes autônomos estejam devidamente orientados e atualizados quanto às suas obrigações e responsabilidades de acordo com a regulamentação aplicável;

ii. Manter controles para garantir que todos os colaboradores e agentes autônomos sejam treinados anualmente;

iii. Adotar controles quanto ao conhecimento dos colaboradores e parceiros de negócios no início de suas atividades; e

iv. Realizar análise reputacional durante a fase de contratação e acompanhar a situação econômico-financeira dos colaboradores.

12. DIRETORIA OPERACIONAL

É de responsabilidade da Diretoria Operacional:

i. A implantação e gestão de controles visando à mitigação do risco de os serviços de liquidação, de gerenciamento de posições em aberto e de registro de operações de empréstimo de ativos serem utilizados para a Lavagem de Dinheiro oriunda da prática de corrupção;

ii. A implantação e gestão de processos de monitoramento visando à detecção de transações suspeitas ou atípicas relacionadas aos processos de liquidação, de gerenciamento de posições em aberto e de registro de operações de empréstimo de ativos que possam configurar indícios da prática de corrupção.

13. DEPARTAMENTO COMERCIAL

É de responsabilidade do Departamento Comercial:

i. Adotar as melhores práticas no que tange ao “Conheça seu Cliente”, especialmente na captação, e intermediação, e ainda comunicar ao Compliance as atividades suspeitas;

ii. Assegurar que todos os agentes autônomos de investimentos estejam devidamente orientados e atualizados quanto às suas obrigações e responsabilidades perante a regulamentação;

iii. Manter controles para garantir que todos os parceiros de negócios sejam treinados anualmente; e

iv. Adotar controles quanto ao conhecimento dos parceiros de negócios no início de suas atividades.

14. DEPARTAMENTO DE CADASTROS

É de responsabilidade do Departamento de Cadastro o cumprimento indispensável de todos os preceitos contidos na Política e Procedimentos do Departamento de Cadastro (“Cadastro”), com especial atenção para:

i. Correto e tempestivo preenchimento da Ficha Cadastral;

ii. Identificação e comprovação dos dados do cliente e dos representantes legais (nome, profissão, documento de identificação, endereço completo, telefone e fontes de referência, entre outros);

iii. Identificação de sócios, diretores, representantes e beneficiários finais dos valores a serem transacionados mediante a abertura do relacionamento e sua respectiva distribuição percentual (%) dentre à composição de sua estrutura acionária;

iv. Pesquisa sobre as atividades profissionais do cliente (no Brasil e no Exterior);

v. Atualização do Cadastro em período não superior ao período exigido pela regulamentação;

vi. Consultas ao Comitê Executivo Politcs, Compliance & Ethics quando do surgimento de indício de irregularidade ou dúvida quanto ao procedimento a ser adotado para o devido encaminhamento do processo; e vii. Identificação de clientes Pessoas Politicamente Expostas, clientes em listas restritivas, clientes que residem em região de fronteira, que seguem procedimento particular com a efetivação do processo apenas após autorização explicita da área de Compliance;

viii. Anualmente, a área de cadastro deve realizar teste de validação dos dados cadastrais dos clientes ativos.

15. OPERADORES E ANALISTAS

É de responsabilidade de todos os operadores e analistas:

i. Comunicar ao Comitê Executivo Politcs, Compliance & Ethics se algum Conflito de Interesse for identificado, com finalidade de assegurar que o operador e o analista desempenhe suas funções com independência;

ii. Monitorar as operações atípicas;

iii. Avaliar se as operações estão de acordo com a modalidade operacional e qualificação técnica do cliente.

iv. Analisar os aportes fora dos parâmetros.

16. DEPARTAMENTO DE TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO

É de responsabilidade do Departamento de Tecnologia da Informação:

i. Garantir que os sistemas de prevenção e combate à corrupção estejam adequadamente em funcionamento, garantindo a resolução de eventuais falhas no menor tempo de resposta possível.

17. DEPARTAMENTO DE COMPRAS

É de responsabilidade do Departamento de Compras:

i. Incluir cláusulas sobre as diretrizes desta Política nos novos contratos de parceiros e fornecedores.

ii. Estabelecer procedimentos, centralizados ou descentralizados, para conhecimento dos fornecedores (Know Your Supplier), conforme estabelecido na Política Corporativa Anticorrupção.

18. TODOS OS COLABORADORES E UNIDADES DE NEGÓCIOS

É responsabilidade de todos os colaboradores, sócios e parceiros de negócios do J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A:

i. tomar conhecimento, compreender e envidar os meios para proteger a J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A contra procedimentos de corrupção e de suborno, não sendo admitido comportamento omisso em relação a esse assunto;

ii. comunicar imediatamente a Diretoria da Companhia e as Diretorias de Compliance das Controladas ou usar o Canal de Denúncias da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A, caso tome conhecimento de algum ato que descumpra a legislação anticorrupção.

i. Reportar toda e qualquer proposta, operação ou situação considerada atípica ou suspeita à liderança imediata;

ii. Agir com diligência e probidade no suporte à área de compliance quanto às solicitações referentes a produtos, serviços e operações para a garantia da aplicação dos parâmetros e controles estabelecidos nessa política;

iii. Elaborar as respostas dos apontamentos das auditorias;

iv. Providenciar documentação solicitada pelos órgãos reguladores;

v. Providenciar documentação solicitada pelas auditorias interna e externa;

vi. Disseminar a cultura de prevenção a crimes de corrupção;

vii. Cumprir as determinações da administração para atuação na prevenção da corrupção;

viii. Participar de treinamento e seminários de atualização sobre a Prevenção e Combate à Compliance;

ix. Dedicar atenção aos clientes classificados como politicamente expostos ou aqueles identificados em listas de sanções, que comporão o grupo “Especial Atenção”.

x. Categorizar o Cliente, conforme regras de KYC;

xi. Avaliar preliminarmente o risco e, quando necessário, realizar uma verificação aprofundada em Cliente que possam representar maiores riscos com base em: geografia (por exemplo, se o Cliente é relacionado a um país sensível); tipo (por exemplo, se o Cliente é uma entidade regulada ou não, se o Cliente é uma pessoa politicamente exposta – “PEP”, na sigla em inglês); setor (por exemplo, cassino, comerciante de armas, “doleiros” ou assemelhados, shell bank etc.); a natureza do produto ou atividade de negócios (por exemplo, metais preciosos, notas bancárias, negócios que lidam com altas somas de recursos em espécie etc.); ou reputação (por razões sociais, ambientais ou outras); Levantar informações comerciais e sobre a fonte de renda (quando exigido pelo tipo de Cliente ou risco);

xii. Quando necessário, definir a estrutura societária e identificar pessoas relacionadas ao Cliente;

xiii. Levantar informações e dados necessários para verificar a identidade do Cliente e pessoas relacionadas (quando relevante);

xiv. Colaboradores e Parceiros de Negócio devem também avaliar continuamente o relacionamento e as atividades de seus Cliente, pelos quais são responsáveis, e informar o Comitê Executivo Politcs, Compliance & Ethics sobre qualquer mudança material, tais como mudanças na situação do Cliente, informações de status ou propriedade de tomem ciência ao longo da relação de negócios.

IMPORTANTE: Entender as transações normais e esperadas para determinado Cliente nem sempre é algo que pode ser feito ao início do relacionamento. Freqüentemente, apenas após estudar as suas atividades por certo período de tempo é que se pode determinar os padrões de normalidade para as transações do Cliente.

O colaborador deve monitorar as transações de seus Clientes e entender/determinar o que está dentro dos parâmetros considerados normais, legítimos e esperados para cada um deles. Tal monitoramento irá depender do tipo de Cliente, conta e classificação de risco identificados no processo de abertura de conta e KYC, e se houve qualquer mudança neste perfil de risco.

O tamanho da conta, bem como o número e o tamanho das transações conduzidas através desta, o risco de atividade ilícita associado ao tipo de Cliente e as transações conduzidas por meio de tal conta, devem ser levados em consideração.

Se for determinado que um Cliente prospectivo representa risco inaceitável de corrupção, lavagem de dinheiro, financiamento de terrorismo ou crime financeiro, ou não for possível afirmar com razoável certeza a verdadeira identidade de um Cliente por meio dos processos de identificação e verificação estabelecidos no Programa de Identificação (“Client Identification Program – CIP”), a conta não poderá ser aberta.

Se o colaborador tomar conhecimento de informações que levantem dúvidas quanto à identidade de um Cliente ou se perceber atividades não usuais que sejam suspeitas, deve procurar o Compliance Officer que irá decidir se é necessário notificar os órgãos reguladores.

19. TERCEIROS E FORNECEDORES

É responsabilidade de todos os terceiros e fornecedores de produtos e/ou prestadores de serviços do J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A:

i) Observar e zelar pelo cumprimento da presente Política e quando assim se fizer necessário, acionar os canais disponíveis da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A para consulta sobre situações que conflitem com esta Política ou mediante a ocorrência de situações nela descritas.

20. RESPONSÁVEIS PELAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

É responsabilidade de todos os responsáveis pela elaboração das demonstrações financeiras do J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A:

i) Garantir que as demonstrações contábeis e financeiras reflitam a total veracidade das informações nelas inseridas.

CAPÍTULO III – REGRAS ESPECÍFICAS DE CONDUTA ANTICORRUPÇÃO

Vedação Geral

Os administradores da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A e seus Colaboradores são terminantemente proibidos de:

a) Sugerir, oferecer, prometer, fazer, conceder, autorizar ou proporcionar ou conceder, direta ou indiretamente, mediante exigência ou não, quaisquer vantagens indevidas de qualquer natureza (financeira ou não), incluindo pagamentos, presentes, recompensas ou transferência de qualquer coisa de valor, a pessoas e empresas dos setores público e privado (incluindo organizações do terceiro setor), seja ela Agente Público ou não, em troca de realização ou omissão de atos inerente às suas atribuições ou de facilitação de negócios, operações ou atividades para a J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A ou visando a benefícios para si ou para terceiros.

b) Sugerir, solicitar, exigir, aceitar ou receber, direta ou indiretamente, vantagens indevidas de qualquer natureza (financeira ou não) em troca de realização ou omissão de atos inerentes às suas atribuições ou de facilitação de negócios, operações ou atividades para a J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A ou visando a benefícios para si ou para terceiros.

Salvo nos casos em que (i) o Comitê Executivo Politcs, Compliance & Ethics aprovar expressamente o ato e determinar a sua respectiva contabilização; ou (ii) quando forem respeitados os valores previstos nesta Política.

c) Comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nesta política; ou

d) Comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados.

O Código de Conduta Ética da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A também traz diretrizes sobre prevenção e combate a toda e qualquer forma de corrupção (suborno ou propina, tráfico de influência, favorecimentos, etc.), de forma a expressar a convicção da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A de que sua liderança deve ser conquistada e exercida de forma ética e responsável.

Garantia de Não Retaliação

A J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A proíbe os pagamentos de facilitação. Assim, nenhum colaborador (próprio ou terceiro) será retaliado ou penalizado devido a atraso ou perda de negócios resultantes de sua recusa em pagar ou receber propina,

Procedimentos no Oferecimento de Brindes e Hospitalidades a Agentes Públicos ou Privados.

a) BRINDES

O oferecimento de brindes, que não possuem valor comercial, deve obedecer aos critérios definidos nas demais políticas da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A . Os brindes podem somar, no máximo, USD 100,00 (cem dólares americanos), no período de um ano. São aceitáveis brindes pouco frequentes e dentro dos padrões normais do mercado como cortesia ou protocolo empresarial, a título de entretenimento ou presentes consistentes com as leis e as práticas usuais de negócios do país no qual tais montantes ou presentes oferecidos são permitidos, desde que devidamente contabilizados nos livros da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A .

Constituem exemplos de brindes aceitáveis placas, objetos promocionais, canetas institucionais, mochilas, entre outros. Caso algum Colaborador receba qualquer tipo de brinde, presente ou convite, esse deverá ser submetido à análise do Compliance Officer para, se for o caso, fazer doação. Os Colaboradores devem estar cientes sobre o contexto e o objetivo desse recebimento, não devendo, sob nenhuma hipótese, aceitá-lo como forma de retribuição pessoal ou troca de favores ilícitos. Qualquer contratação de prestadores de serviço e intermediários deve obedecer às regras estabelecidas nas políticas da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A .

O limite de USD 100,00 (cem dólares americanos) no período de um ano não se aplica para o oferecimento de Hospitalidades nos casos especificados abaixo.

IMPORTANTE: Se o oferecimento ou recebimento do brinde, presente, hospitalidade for de ou para uma Pessoa Politicamente Exposta (PEP) ou Agente Público, deverá submeter à área de Compliance independentemente do valor.

b) HOSPITALIDADES

Considerando que convites para participação em eventos e refeições de negócios (“Hospitalidades”) são iniciativas comerciais, a J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A reconhece a possibilidade de que sejam oferecidas Hospitalidades em conformidade com as demais políticas do grupo, contanto que não haja interesse ilegítimo, que tenham autêntica finalidade comercial e não representem um benefício ou Vantagem Indevida. Constituem exemplos de Hospitalidades:

i. eventos organizados ou patrocinados pela J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A , tais como fóruns de discussão, seminários ou palestras, encontros de formação, eventos esportivos, apresentações comerciais, inaugurações, convenções, conferências de imprensa e eventos em escritórios e instalações, reuniões de negócios, etc; e

ii. refeições normalmente oferecidas antes, durante ou após os eventos do item anterior, o valor definido para refeições é no máximo R$ 250,00 por pessoa.

Se o valor ultrapassar este limite, deverá ser reportado ao Compliance com a justificativa.

Como regra geral, as Hospitalidades devem atender critérios rigorosos, tais como:

(i) razoabilidade e relação direta com uma finalidade comercial legítima;

(ii) transparência,

(iii) moderação,

(iv) boa-fé em termos de falta de intenção de influenciar qualquer ato, decisão ou resolução inadequadamente para garantir qualquer vantagem imprópria para a J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A ;

(v) não serem proibidas pela lei local ou por regulamentos internos de entidades às quais os destinatários pertencem;

Todas as Hospitalidades devem ser registradas contabilmente e não podem ser substituídas por pagamento em dinheiro e deverá ser reportado ao Compliance independentemente do valor. Os pedidos de contribuições para hospitalidades devem ser enviados para análise e aprovação da área de Compliance por meio de formulário detalhado no Procedimento de Relacionamento e Hospitalidades com Terceiros da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A .

Condutas Anticorrupção para Fornecedores e Parceiros de Negócios

a) PREVENÇÃO DE SUBORNO

Ao concordar em trabalhar com a J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A, os Fornecedores concordam que seus diretores, executivos, funcionários e terceiros não darão ou aceitarão subornos ou propinas de qualquer tipo.

Os fornecedores devem:

i) cumprir as leis anticorrupção em todas as jurisdições em que operam;

ii) não oferecer, prometer ou autorizar o oferecimento de dinheiro, vantagem ou outros objetos de valor a terceiros para garantir uma vantagem indevida a J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A ou ao Fornecedor;

iii) não solicitar, aceitar ou concordar em aceitar qualquer dinheiro, vantagem ou outros objetos de valor de um funcionário, diretor, executivo ou qualquer terceiro da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A em troca de uma vantagem indevida;

iv) não pagar ou fornecer qualquer coisa de valor a um terceiro quando haja motivos para suspeitar que todo ou parte do pagamento ou objeto de valor possa ser fornecido a um funcionário público ou a terceiros para fins impróprios;

v) não fazer nada que induza, ajude ou permita que outra pessoa viole essas regras

b) LIVROS E REGISTROS

Os fornecedores devem manter livros e registros precisos e completos, incluindo documentação de apoio, relacionados ao seu trabalho com a J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A. Os fornecedores devem manter faturas precisas, detalhadas e discriminadas, com recibos e outras documentações de suporte adequadas para quaisquer taxas ou desembolsos pagos em nome da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A.

c) TERCEIROS

Os fornecedores devem conduzir a diligência devida de integridade com base no risco de indivíduos ou entidades que envolvam e que possam interagir com funcionários públicos em conexão com seu trabalho para o J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A. Os fornecedores também devem exigir que tais terceiros cumpram os princípios contidos nesta política.

d) TRANSPARÊNCIA E DIVULGAÇÃO

Os fornecedores devem divulgar imediatamente a J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A os detalhes de quaisquer alegações, relatórios ou evidências de suborno ou corrupção (incluindo demandas por pagamentos indevidos, independentemente de haver ou não pagamento em resposta) relacionadas ao trabalho com a J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A. Isso inclui os detalhes de qualquer notificação, intimação, demanda legal, investigação, ação de execução, processo judicial ou outra comunicação de qualquer autoridade governamental relacionada a suborno ou corrupção.

Os fornecedores também devem divulgar prontamente a J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A se algum de seus proprietários, sócios, executivos, diretores, funcionários ou agentes for ou se tornar um funcionário ou oficial de qualquer governo, instrumentalidade do governo, partido político ou organização internacional pública.

A J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A pode rescindir ou restringir relacionamentos com Fornecedores para os quais identificarmos unilateralmente questões de corrupção ou relações governamentais que não foram transparentemente divulgadas.

A J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A se reserva o direito de negar a realização ou o reembolso de quaisquer pagamentos que violem as leis anticorrupção aplicáveis. Se você acredita que pode ter identificado um problema relatável, envie imediatamente um relatório confidencial (o que pode ser feito anonimamente) pelo CANAL DE DENÚNCIAS.

e) COOPERAÇÃO COM INVESTIGAÇÕES

As pessoas obrigadas a esta Política devem cooperar totalmente com a J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A em conexão com qualquer investigação sobre áreas que envolvam políticas, conformidade e ética incluindo mas não se limitando a suborno ou corrupção, lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo e ocultação de bens, direitos e valores, relacionada ao seu trabalho, inclusive nomeando um representante com antiguidade e autoridade suficientes para responder a solicitações.

f) TREINAMENTO

Os fornecedores devem oferecer treinamento adequado a seus colaboradores e parceiros de negócios e realizar um monitoramento suficiente de suas atividades para garantir sua conformidade com essa política. Se você precisar de assistência com esse treinamento, a J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A poderá ajudar. Os fornecedores devem prover acesso e divulgar essa política para todos os funcionários ou parceiros de negócios que trabalham com o J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A.

g) CERTIFICAÇÕES DE CONFORMIDADE

A J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A, a seu critério, pode exigir periodicamente que os fornecedores executem e entreguem certificações atestando a conformidade continuada com as disposições desta política.

h) CONSEQUÊNCIAS DAS VIOLAÇÕES

A violação dos termos desta política poderá causar a rescisão ou a restrição do relacionamento comercial e/ou profissional com a J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A. A seu critério e dependendo da gravidade da situação, a J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A também pode denunciar qualquer atividade ilegal às autoridades policiais.

Condutas Anticorrupção para Negócios com Colaboradores Terceiros

Sobre a realização de negócios com colaboradores terceiros:

a) É política da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A realizar negócios somente com colaboradores terceiros que tenham ilibada reputação e integridade e que sejam qualificados tecnicamente;

b) Não é admitido, em hipótese alguma, que algum(ns) colaborador(es) terceiro, agindo em nome do J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A, exerça qualquer tipo de influência imprópria sobre qualquer pessoa, seja ela Agente Público ou não;

c) Não é admitida a contratação de colaboradores terceiros, que tenham sido indicados ou recomendados, ainda que informalmente, por Agentes Públicos.

d) A partir da data de divulgação desta política, em todos os contratos firmados com colaboradores terceiros devem obrigatoriamente ser incluídas cláusulas anticorrupção para assegurar o cumprimento desta política.

e) Todos os fornecedores contratados deverão aderir aos termos e condições das Políticas de Compliance, mediante à cláusula específica que deve ser parte integrante de todos os contratos firmados com o J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A.

f) A J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A não admitirá nenhuma prática de corrupção por parte de colaboradores (próprios ou terceiros) que atuam em seu nome, mesmo que informalmente.

Condutas Anticorrupção para o Processo de Compras

Sobre o processo de compras da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A devem ser considerados:

a) Todo processo de compras deve ser feito de acordo com o CÓDIGO DE CONDUTA ÉTICA do J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A, sendo rechaçada a contratação de bens e serviços mediante o uso indevido de influência sobre qualquer pessoa, seja ela Agente Público ou não.

b) O CÓDIGO DE CONDUTA ÉTICA da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A, dispõe de diretrizes e procedimentos específicos sobre a relação com fornecedores, devendo o responsável pela compra / contratação agir em conformidade com este instrumento normativo.

c) Durante o processo de concorrência, os colaboradores próprios não poderão receber ou oferecer qualquer tipo de presente ou entretenimento, de qualquer pessoa, física ou jurídica, seja ela Agente Público ou não que possa influenciar ou compensar impropriamente um ato ou decisão, como compensação real ou pretendida para qualquer benefício da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A e de seus sócios.

Procedimentos em Licitações ou Contratos com o Poder Público

São considerados atos lesivos contra a Administração Pública, e portando terminantemente vedado nas práticas da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A que, no tocante às licitações e contratos:

a) Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;

b) Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;

c) Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;

d) Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;

e) Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;

f) Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a Administração Pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou

g) Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados coma Administração Pública.

Tipificação de Enriquecimento Ilícito ou Vantagem Patrimonial Indevida

Para fins desta Política, constitui infração a pratica dos atos abaixo, que importem enriquecimento ilícito ao auferir qualquer tipo de vantagem patrimonial indevida em razão do exercício de cargo, mandato, função, emprego ou atividade, notadamente:

a) Receber, para si ou para outrem, dinheiro, bem móvel ou imóvel, ou qualquer outra vantagem econômica, direta ou indireta, a título de comissão, percentagem, gratificação ou presente de quem tenha interesse, direto ou indireto, que possa ser atingido ou amparado por ação ou omissão decorrente das atribuições do agente público;

b) Receber vantagem econômica, direta ou indireta, para facilitar a aquisição, permuta ou locação de bem móvel ou imóvel, ou a contratação de serviços de Agentes Públicos, mencionados no tópico “Definições”, desta política, por preço superior ao valor de mercado;

c) Receber vantagem econômica, direta ou indireta, para facilitar a alienação, permuta ou locação de bem público ou o fornecimento de serviço por ente estatal por preço inferior ao valor de mercado;

d) Utilizar, em obra ou serviço particular, veículos, máquinas, equipamentos ou material de qualquer natureza, de propriedade ou à disposição de quaisquer Agentes Públicos, bem como o trabalho de servidores públicos, empregados ou terceiros contratados por essas entidades;

e) Receber vantagem econômica de qualquer natureza, direta ou indireta, para tolerar a exploração ou a prática de jogos de azar, de lenocínio, de narcotráfico, de contrabando, de usura ou de qualquer outra atividade ilícita, ou aceitar promessa de tal vantagem;

f) Receber vantagem econômica de qualquer natureza, direta ou indireta, para fazer declaração falsa sobre medição ou avaliação em obras públicas ou qualquer outro serviço, ou sobre quantidade, peso, medida, qualidade ou característica de mercadorias ou bens fornecidos a qualquer Agente Público.

g) Oferecer emprego, comissão ou exercer atividade de consultoria ou assessoramento para pessoa física ou jurídica que tenha interesse suscetível de ser atingido ou amparado por ação ou omissão decorrente das atribuições do agente público, durante a atividade;

h) Perceber vantagem econômica para intermediar a liberação ou aplicação de verba pública de qualquer natureza;

i) Receber vantagem econômica de qualquer natureza, direta ou indiretamente, para omitir ato de ofício, providência ou declaração a que esteja obrigado;

j) Incorporar, por qualquer forma, ao seu patrimônio bens, rendas, verbas ou valores integrantes do acervo patrimonial de Agentes Públicos;

k) Usar, em proveito próprio, bens, rendas, verbas ou valores integrantes do acervo patrimonial de Agentes Públicos.

Contribuições a Partidos Políticos e Campanhas

A J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A não realiza doações a partidos políticos ou a candidatos a cargos eletivos em campanha política. Respeitamos o direito dos Colaboradores de filiarem-se a partidos e de realizarem doações a tais entidades ou candidatos, se assim desejarem. As doações devem ser realizadas sempre em nome próprio, e não em nome da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A ou de qualquer de suas Controladas ou Coligadas, se for o caso. A realização de doações deve ser comunicada pelos Colaboradores à área de Compliance, por meio de Formulário de Contribuição Política.

Por contribuição deve-se entender, além de doação financeira, qualquer outra forma de ajuda, tais como: doação ou empréstimo de bens, cessão de espaço físico ou publicitário, patrocínio de eventos em que candidatos possam ser apresentados ao público, cessão de mão de obra, distribuição de folhetos e “santinhos”, envio de mensagens eletrônicas e afixação de cartazes, entre outros.

Apesar de permitidas as doações por Pessoas Físicas, recomenda-se a todos que exercem funções estatutárias no J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A, que se abstenham da realização de doações pessoais às campanhas eleitorais, estendendo-se igual recomendação àqueles que estiverem inseridos no seu círculo de dependência econômica.

Contribuições e Doações a Sindicatos

Todas as contribuições ou doações feitas a sindicatos, membros de sindicatos ou entidade controlada por um sindicato devem seguir os mais estritos padrões legais e éticos, devendo, necessariamente:

a) Ser formalmente avaliada pelo Comitê Executivo Politcs, Compliance & Ethics;

b) Estar em conformidade com os requisitos e limites estabelecidos pela legislação aplicável.

c) Nenhum dos colaboradores próprios ou terceiros podem utilizar recursos da empresa ou privados para fazer contribuições ou doações a sindicatos, membros de sindicatos ou entidade controlada por um sindicato em nome da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A, sem a prévia aprovação do Comitê Executivo Politcs, Compliance & Ethics.

Contribuições e Doações a Entidades e Causas Beneficientes

A Empresa veda quaisquer contribuições ou doações em troca de favores com qualquer pessoa física ou jurídica, Agente Público ou não, mesmo que o favorecido seja uma instituição beneficente genuína.

A contribuição ou doação feita a instituições em que o Agente Público, ou o membro de sua família tenha uma função pública, ou feita a pedido de um Agente Público, pode infringir as Leis Anticorrupção. Autoridades governamentais têm entendido que fazer uma contribuição/doação para uma instituição de caridade associada com um Agente Público pode ser considerada um benefício ao menos para fins das Leis Anticorrupção.

Contribuições ou doações devem ser previamente documentadas, aprovadas e realizadas apenas por razões filantrópicas legítimas, como para servir os interesses humanitários e de apoio às instituições culturais ou educacionais.

As regras e procedimentos abaixo devem ser observados quando da contribuição ou doação a causas beneficentes:

a) Toda contribuição ou doação deverá ter a avaliação formal do Comitê Executivo Politcs, Compliance & Ethics;

b) Os pedidos devem ser cuidadosamente analisados, para que se verifique se a contribuição ou doação não irá fornecer benefício pessoal a algum Agente Público ou a qualquer pessoa que tenha relação direta ou indireta com agentes públicos;

c) A contribuição ou doação deve ser feita à instituição de caridade registrada nos termos da legislação aplicável;

d) A contribuição ou doação deve ser feita à instituição de caridade e não a pessoa física e, em nenhuma circunstância, o pagamento pode ser feito em dinheiro ou através de depósito em conta corrente pessoal; e

e) É necessário obter comprovante de recebimento da contribuição/doação beneficente detalhado e assinado pelo administrador legalmente constituído da instituição.

Patrocínios de Instituições

Todos os patrocínios devem ser baseados em contratos formalizados entre a J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A e as instituições que receberão patrocínio, sem intermediários, e devem ser previamente aprovados pela Diretoria após parecer do Comitê Executivo Politcs, Compliance & Ethics e seguir as diretrizes do Programa de Compliance.

A J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A desenvolve e patrocina projetos que estejam relacionados com os valores essenciais da marca: qualidade, segurança, sociedade e respeito ao meio ambiente. Todas as contribuições sob a forma de patrocínio além de estarem alinhadas com os nossos valores, devem ser transparentes e possuir contratos formalizados entre a J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A e as instituições que serão patrocinadas.

É expressamente proibida à realização de patrocínios que caracterizem a intenção de ocultar a existência de corrupção, tráfico de influência ou lavagem de dinheiro. Ou, ainda, quando a Instituição que recebe o patrocínio se envolve em atos ilícitos e isso se reflete na imagem do patrocinador.

Outras Doações

Doações que não se enquadrem na restrição dos itens anteriores devem ser realizadas pelo J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A de maneira transparente e contabilizadas nos livros da empresa de maneira específica e precisa, observando e respeitando a legislação aplicável a cada caso.

São consideradas doações toda transferência de bens, direitos, valores ou vantagens do patrimônio do J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A ou de alguma sociedade controlada ou coligada, para o de outra pessoa física ou jurídica.

As doações serão feitas diretamente à pessoa física ou jurídica mediante depósito em conta bancária de titularidade das referidas entidades. É vedada a concessão de doações e contribuições em dinheiro ou em contas bancárias de titularidade distinta do beneficiário.

O beneficiário das doações deve ser devidamente identificado nos registros contábeis e/ou comerciais da empresa, desde o momento da solicitação para aprovação do gasto até o seu efetivo pagamento.

Esta identificação inclui razão social, CNPJ e endereço da pessoa jurídica ou nome completo, CPF e endereço da pessoa física, bem como demais documentos aplicáveis.

A não observância dos preceitos aqui descritos poderá acarretar a aplicações de sanções previstas no CÓDIGO DE CONDUTA ÉTICA.

Doações e Patrocínios não permitidos

Todas as doações e patrocínios devem seguir as diretrizes de Compliance do Comitê Executivo de Políticas, Conformidade e Ética. Os casos de suspeita de conduta inadequada devem ser comunicados à de Compliance e/ou ao Canal de Denúncia.

As doações e patrocínios são vedados, não se limitando, nos seguintes casos:

a) É vedada a concessão de Doações a pessoas jurídicas ou físicas elencadas no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas (“CEIS”), Cadastro Nacional de Empresas Punidas (“CNEP”), Cadastro de Entidades Privadas Sem Fins Lucrativos Impedidas (“CEPIM”), Cadastro Nacional de Condenações Cíveis por Atos de Improbidade Administrativa do Conselho Nacional de Justiça, Relação de Inabilitados e Inidôneos do Tribunal de Contas da União e na Lista de “Debarred & Cross-Debarred Firms & Individuals” do Banco Mundial, disponível em: https://www.worldbank.org/en/projects-operations/procurement/debarred-firms;

b) Doações ou patrocínios que possam gerar risco reputacional para a J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A;

c) Casos em que haja conflito de interesse entre a J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A ou seus administradores e a Pessoa Física ou Jurídica beneficiária e seus administradores;

d) Doações e patrocínios com ou sem incentivo fiscal que tenham como beneficiário, direta ou indiretamente, administrador ou diretor da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A, ou parentes até 3º grau;

e) Em troca de favores ou que aparentem ser realizados como compensação por algum tipo de serviço prestado ou que contrariem a moral ou as boas práticas de mercado;

f) Doações oferecidas ou prometidas a Agentes Públicos, ou pessoas a eles relacionadas, que tenham poder de, direta ou indiretamente, beneficiar a J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A, ou suas controladas ou subsidiárias, se for o caso.

g) Não serão permitidas Doações diretas ou indiretas para Colaboradores da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A, incluindo pessoas jurídicas nas quais estes possuam algum tipo de participação, devendo-se observar as regras referentes à Conflito de Interesse contidas no Código de Conduta Ética;

h) Tampouco serão permitidas doações feitas por terceiros em nome da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A.

VEDAÇÕES ESPECÍFICAS

A J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A não apoia e não patrocina projetos e ações que envolvam:

a) Maltrato a animais;

b) Violência, drogas e exploração sexual;

c) Questões político-partidárias;

d) Trabalhos escravo e infantil;

e) Jogos de azar ou especulativos;

f) Desrespeito ao Estatuto da Criança e do Adolescente;

g) Desrespeito à individualidade, diversidade das pessoas, capacidade de julgamento de grupos vulneráveis e sociedade em geral;

h) Prejuízo à sociedade e/ou ao meio ambiente; e

i) Temas polêmicos como transgênicos, fertilização in vitro, aborto, clonagem, eutanásia e pesquisas com células tronco, entre outros.

Registros e Contabilidade Precisos

A J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A obriga-se a manter livros, registros e contas refletindo, de forma detalhada, precisa e correta, todas as transações da empresa. Para combater a corrupção é importante que as transações sejam transparentes, totalmente documentadas e classificadas para as contas contábeis que reflitam de maneira precisa a sua natureza. Tentar camuflar um pagamento pode criar uma violação ainda pior do que o pagamento em si.

A J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A assegura-se de que todas as transações/operações estejam totalmente documentadas, corretamente aprovadas e classificadas para a descrição correta de despesa. Em hipótese alguma, documentos falsos ou enganosos devem constar dos livros e registros da empresa.

A J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A deve mantém controles internos que oferecem razoável segurança de que:

a) Todas as operações sejam aprovadas e executadas conforme o estabelecido nesta Política Anticorrupção e em conformidade com as políticas e normas Internas da empresa.

b) Todas as operações sejam registradas conforme necessário para permitir a elaboração das demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos ou qualquer critério aplicável a estas demonstrações, bem como para manter o correto controle dos ativos.

c) Se o colaborador estiver ciente ou suspeitar que qualquer pessoa esteja direta ou indiretamente manipulando os livros e registros ou tentando de qualquer outra forma escamotear ou camuflar pagamentos, deve comunicar sua preocupação imediatamente à área de Compliance através do Canal de Denúncias.

Sinais de Alerta

Para garantir o cumprimento das Leis Anticorrupção, os colaboradores (próprios e terceiros) devem estar atentos para sinais de alerta que podem indicar que vantagens ou pagamentos indevidos possam estar ocorrendo.

Os sinais de alerta não são, necessariamente, provas de corrupção, nem desqualificam, automaticamente, colaboradores terceiros que representam a J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A. Entretanto, levantam suspeitas que devam ser apuradas até que estejamos certos de que esses sinais não indiquem uma real infração às Leis Anticorrupção e a esta Política.

Os colaboradores (próprios e terceiros) devem dispensar especial atenção aos seguintes sinais de alerta referentes a qualquer operação em que o pagamento ou o benefício possa ser recebido por qualquer pessoa, seja ela Agente Público, incluindo seus familiares, ou não:

a) A contraparte tenha reputação no mercado de envolvimento, ainda que indireto, em assuntos relacionados à corrupção, atos antiéticos ou potencialmente ilegais;

b) A contraparte pediu uma comissão que é excessiva, paga em dinheiro ou de outra forma irregular;

c) A contraparte é controlada por um Agente Público ou tem relacionamento próximo com o Governo;

d) A contraparte é recomendada por um Agente Público;

e) A contraparte fornece ou requisita fatura ou outros documentos duvidosos;

f) A contraparte se recusa ou tenta dificultar a inclusão das cláusulas anticorrupção no contrato por escrito;

g) A contraparte propõe uma operação financeira diversa das práticas comerciais usualmente adotadas para o tipo de operação/negócio a ser realizado;

h) Percepção de que a doação para uma instituição de caridade a pedido de um Agente Público é uma troca para uma ação governamental; e

i) A contraparte não possui escritório ou funcionários.

IMPORTANTE: A lista acima não é exaustiva e os indícios podem variar em função da natureza da operação, da solicitação de pagamento e/ou despesa, assim como da localização geográfica.

Procedimentos Proporcionais

A J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A adota procedimentos proporcionais aos riscos de corrupção relacionados à natureza, escala e complexidade das atividades que exerce. Nesse sentido, as circulares abaixo listadas deverão apresentar diretrizes e procedimentos que dão suporte ao cumprimento desta Política e das práticas anticorrupção: (i) Administração de conflitos de interesses; (ii) Critérios e exemplos para aceitação de brindes, presentes, cortesias e contribuições; (iii) Critérios para doação a candidatos a cargos políticos; (iv) Políticas e práticas contábeis; (v) Transparência nas transações e informações prestadas ao mercado; (vi) Procedimentos para avaliação e mitigação de riscos; (vii Diligência para identificação de agentes públicos ou privados; (viii) Monitoramento de transações com Pessoas Politicamente Expostas; (ix) Governança das relações com Órgãos Reguladores, Supervisores e Fiscalizadores; (x) Cláusulas contratuais sobre serviços contratados; e (xi) Avaliação de Riscos.

Avaliação de Riscos

A J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A avalia os riscos relacionados aos temas desta Política por meio de sua estrutura de gestão de riscos, controles internos e compliance, conforme o MANUAL CORPORATIVO DE POLÍTICAS E PROCEDIMENTOS INTERNOS que deverá incluir, dentre outras, a POLÍTICA DE GESTÃO DE CONTROLES E RISCOS e a POLÌTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS OPERACIONAIS.

Due Diligence

A J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A adota procedimentos de due diligence proporcionais ao risco de corrupção em suas atividades, nas jurisdições em que atua, e em relação às pessoas sujeitas a esta Política e a específica POLÍTICA CORPORATIVA DE DEVIDA DILIGÊNCIA (DUE DLIGENCE), parte integrante do MANUAL DE COMPLIANCE E CONTROLES INTERNOS.

Pronta Interrupção de Irregularidades ou Infrações

Para garantir a interrupção de irregularidades ou infrações, ao contratar, estabelecer parcerias, doações, patrocínios e demais processos considerados de maior risco, a J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A utiliza cláusulas padrão em suas minutas de contrato para explicitar:

a) a responsabilidade do Colaborador e demais agentes intermediários se prevenirem de incorrer em atos ilícitos;

b) a necessidade de manter práticas voltadas para a prevenção e combate à corrupção;

c) a possibilidade de suspender ou interromper o serviço;

d) a possibilidade de rescisão contratual; e

e) a possibilidade de aplicação de penalidades e multas.

Caso identifiquem violações às normas éticas, seja por meio de denúncias ou como resultado de ações de monitoramento, a J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A investiga e assegura a pronta interrupção das irregularidades ou infrações destacadas, bem como remedia tempestivamente os danos gerados, aplicando, inclusive, as medidas disciplinares cabíveis.

Monitoramento Contínuo do Programa de Compliance

O monitoramento contínuo do Programa de Compliance permite que a J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A verifique a efetividade do programa, identifique quaisquer riscos novos que tenham surgido e responda tempestivamente através de correções e aprimoramentos.

O monitoramento é feito mediante a coleta e análise de informações de diversas fontes, tais como:

a) relatórios regulares sobre as rotinas do Programa ou sobre investigações relacionadas;

b) tendências verificadas nas reclamações dos clientes;

c) informações obtidas por meio do Canal de Denúncia;

d) relatórios de agências governamentais reguladoras ou fiscalizadoras;

e) relatórios de auditoria interna; e

f) relatórios de conformidade.

Além da análise de informações existentes, a J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A avalia por meio de Autoavaliação Corporativa se os Administradores e Funcionários estão cientes sobre os valores e políticas da Organização, se seguem os procedimentos estipulados e se os treinamentos têm trazido resultados práticos.

Caso seja identificado o não cumprimento de regras ou a existência de falhas que estejam dificultando o alcance dos resultados esperados a J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A toma providências para sanar os problemas encontrados.

CAPÍTULO IV – TREINAMENTOS

Treinamentos e Conscientização:

Palavras e intenções tornam-se transformadoras quando acompanhadas de atitudes práticas, daí a importância em fazer com que os princípios e diretrizes contidos neste documento sejam discutidos e implementados em todos os níveis da organização. Para tanto, seu conteúdo será amplamente divulgado internamente e sua cópia será disponibilizada no website e Intranet da empresa.

Desta forma, a J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A se compromete a manter um Programa de conscientização, educação e treinamento sobre o conteúdo da presente Política e demais documentos integrantes do MANUAL CORPORATIVO DE COMPLIANCE E CONTROLES INTERNOS e suas atualizações.

Da mesma forma, é obrigação de cada colaborador e parceiros de negócios inteirar-se das atualizações sempre que uma nova versão for encaminhada no seu e-mail corporativo pela J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A.

Treinamentos Específicos

As noções de Compliance, por meio do sistema desenvolvido pelo Comitê Executivo Politics, Compliance & Ethics, proporciona a todos os colaboradores, sócios, fornecedores e parceiros de negócios treinamentos que visam revisar os conceitos contidos nesta Política e incentivar a adoção das medidas cabíveis frente aos casos de suspeita de Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo.

Anualmente, o Comitê revisa os materiais e todos são obrigados a realizar novo treinamento. No momento da contratação de todo colaborador, sócio e parceiro de negócios, seja realizado um treinamento on-line em ferramenta interna.

Os acessos às ferramentas de trabalho só serão liberados após a realização desse treinamento. Esse treinamento tem por objetivo reforçar a importância ao combate do crime de Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo e desenvolver atividades que auxiliem na detecção de operações que caracterizem indícios destes crimes.

O treinamento é aplicado quando da admissão do associado na J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A, ou quando do início da relação comercial com o parceiro, e anualmente como forma de reciclagem. Os treinamentos poderão ser presenciais ou eletrônicos (online) e a área de Compliance aplica avaliações a fim de atestar os conhecimentos adquiridos.

Materiais de Apoio

O material utilizado nos treinamentos aborda, em suma, tópicos que são considerados importantes de acordo com a regulamentação vigente, aborda conceitos e procedimentos inerentes aos temas de PCLD/FT/OBDV, e destaca as responsabilidades de cada pessoa na gestão destes riscos, no limite de suas atribuições.

Princípios do Programa de Treinamento

O Programa de Treinamento aplicado pela J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A é realizado seguindo os seguintes princípios:

• Periodicidade: anual;
• Aprovação: O respectivo treinamento é composto por uma parte conceitual e por outra dedicada à avaliação dos conhecimentos adquiridos. Para aprovação, os colaboradores, sócios e parceiros de negócios devem obter, no mínimo, 70% (setenta por cento) de acertos. Caso contrário, será exigido uma nova realização do treinamento.
• Aplicação: considerando os tipos de negócio desenvolvidos, e a dimensão de suas estruturas, são submetidos ao Programa de Treinamento todos os colaboradores, incluindo a Diretoria Executiva. As exceções se aplicam aos estagiários e aos profissionais de serviços de manutenção;
• Objetivos:

– Aprimorar o conhecimento sobre as exigências e responsabilidades legais regulamentares, através da transmissão de conceitos teóricos e estudos de caso para situações práticas, utilizando ferramentas tais como e-learning e palestras educativas periódicas sobre Compliance e Anticorrupção;

– Capacitar gestores e colaboradores a identificar, prevenir, tratar e comunicar situações de risco relacionadas com indícios de ocorrência de corrupção;

– Evidenciar que a J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A executa as melhores práticas relacionadas aos processos de Prevenção e Combate às práticas de corrupção.

CAPÍTULO V – DISPOSIÇÕES GERAIS

Procedimentos para a Comunicação de Problemas e Preocupações Relativos à Não Conformidades

Se considerar que um colega ou colaborador não esta agindo de acordo com a lei, com as normas de conduta deste código, com as políticas internas ou qualquer outro documento que compõe o Programa de Compliance do Comitê Executivo Politcs, Compliance & Ethics da empresa, o colaborador deverá tomar as devidas medidas aqui elencadas:

​Tem o dever perante essa pessoa, os nossos colegas, os nossos colaboradores e a J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A, de PREVENIR, CORRIGIR ou COMUNICAR DE IMEDIATO a situação, executando os seguintes passos, pela ordem abaixo enumerada:

​1. Fazer o possível para resolver o problema por si próprio. Falar com o colega ou com o colaborador envolvido, no sentido de impedir de tomar quaisquer ações que possam violar a lei, este código ou qualquer política.

​2. Contatar o seu reporte direto ou o responsável pela área onde atua. A sua chefia direta é geralmente um bom ponto de partida. Debata o problema com o seu superior ou com o responsável de área. A maioria das questões podem ser resolvidas com a sua contribuição.

​3.  Contatar os especialistas. Contatar a área de Recursos Humanos para obter auxílio relativamente a assuntos relacionados com as condições de trabalho. Contatar a área Jurídica, caso o problema implique a observância de quaisquer requisitos legais, regulamentares ou governamentais.

​4. Contatar o responsável pela área de Politics, Compliance & Ethics da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A. Se as medidas acima não resolverem o problema, ou se estiver relutante em utilizar um dos outros recursos, pode contatar o Comitê Executivo de Políticas, Conformidade e Ética (Politcs, Compliance & Ethics) da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A. O Comitê procura evitar uma conduta empresarial ilícita ou não ética e a detectá-la caso ocorra.

​O Compliance Officer (responsável pela fiscalização da observância das regras) da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A, pode também responder a questões e reagir à preocupação sobre a observância e aderência as Políticas corporativas internas, as regras de aderência à regulamentação vigente (Compliance), da ética e dos requisitos enumerados no CÓDIGO DE CONDUTA ÉTICA, no MANUAL CORPORATIVO DE COMPLIANCE E CONTROLES INTERNOS e no MANUAL CORPORATIVO DE POLÍTICAS R PROCEDIMENTOS INTERNOS.

Canal de Denúncias:

Visando assegurar o recebimento de denúncias de indícios de ilicitude relacionados às atividades da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A, está disponível em nosso website o “Canal de Denúncias”, que tem como objetivo receber, apurar e solucionar demandas, sejam estas de funcionários, colaboradores, clientes, usuários, parceiros ou fornecedores, atentando para o descumprimento de dispositivos legais indícios de ilicitude de qualquer natureza e/ou normativos internos aplicáveis à nossa organização.

Para denúncia, utilizar qualquer um dos seguintes canais:

Central de Atendimento: 0800 (Disponível no site www.j17scd.com.br);

E-mail externo: inspetoria@j17scd.com.br;

Endereço de correspondência: A/C Inspetoria Av. Ayrton Senna da Silva, 555 –1º Andar – Bairro Fazenda Gleba Palhano – Londrina/PR – CEP 86.050-460

A fim de otimizar as providências por parte da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A, a comunicação de atos, práticas ou tentativas de corrupção bem como qualquer não conformidade a esta Política deve, sempre que possível, vir acompanhada do maior número de informações. Dentre elas destacam-se:

i. correta descrição do fato;

ii. onde e quando aconteceu ou está acontecendo;

iii. quem são as pessoas e organizações envolvidas;

iv. evidências que auxiliem na avaliação do caso e encaminhamento de ações.

Todos os Colaboradores devem comunicar a Diretoria e/ou a área de Compliance ou usar o canal de denúncias, caso tenham indícios ou conhecimento acerca de qualquer violação ao disposto neste documento e acerca de sistemas que tornem oportuna a prática de atividades ilícitas ou suspeitas. Os reportes serão tratados de forma segura e ética.

As comunicações de violações graves da lei ou aquelas que envolvam os diretores ou responsáveis da empresa são também comunicadas diretamente ao Conselho de Administração, se houver sido implantado na J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A.

O Colaborador que deliberadamente deixar de notificar violações ou omitir informações relevantes estará sujeito a medidas disciplinares.

Garantia de Anonimato

Todas as comunicações enviadas pelo e-mail ou reportadas pessoalmente ao Comitê Executivo de Politics, Compliance & Ethics da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A, são tratadas de forma confidencial, e todas as alegações são recebidas de forma séria.

​Se comunicar casos de alegada irregularidades relativas a assuntos financeiros, de anti-concorrência, suborno e quando a integridade dos colaboradores estiver em jogo, pode optar por fazê-lo de forma anônima. 

Todos os envolvidos no recebimento, averiguação e decisão destas comunicações dentro da área de Compliance são responsáveis por garantir o sigilo das informações e preservar a identidade de quem as reportou, sendo responsabilizados e penalizados em quebrar o dever de sigilo e confidencialidade.

Represálias

A J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A tem uma política de não retaliação em relação aos denunciantes

Qualquer colega que, de boa fé, procure aconselhamento, levante um problema ou comunique uma conduta errada está respeitando o comportamento ético e tendo a atitude correta, pelo que a J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A não tolerará qualquer retaliação.

Episódios de retaliação serão investigados e tomadas as medidas adequadas. 

Proteção a Denunciantes

Administradores e colaboradores não podem praticar atos de Retaliação contra aquele que, de boa-fé:

(i) denunciar ou manifestar queixa, suspeita, dúvida ou preocupação relativas a possíveis violações às diretrizes desta Política; e

(ii) fornecer informações ou assistência nas apurações relativas a tais possíveis violações.

Os responsáveis por represálias contra pessoas que comuniquem uma conduta errada suspeita ou outros riscos para o negócio serão sujeitas a ação disciplinar.

Por outro lado, administradores e colaboradores que utilizarem de má-fé ao comunicarem possíveis violações às diretrizes desta Política ou comunicarem fatos sabidamente falsos sofrerão penalidades de ação disciplinar.

Compliance Report

A área de Compliance deverá elaborar, semestralmente, relatório contendo, no mínimo, o número de reportes recebidos no Canal de Denúncias, as respectivas naturezas, as áreas competentes pelo tratamento da situação, o prazo médio de tratamento da situação e as medidas adotadas. O relatório deverá ser aprovado pela Diretoria e mantido à disposição do Banco Central do Brasil pelo prazo mínimo de cinco anos.

Casos Omissos

Os casos omissos serão tratados nas seguintes instâncias:

i) pelo Comitê Executivo de Políticas, Conformidade e Ética (Politcs, Compliance & Ethics) da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A;

ii) pela Diretoria Executiva da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A;

iii) pelo Conselho Administrativo da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A (se instalado);

iv) pela Assembleia Geral de Sócios ou Acionistas da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A.

Exceções a esta Normativa:

Cabe aos administradores da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A zelarem pelo cumprimento das regras aqui dispostas e gerir a conformidade da empresa dentro das diretrizes do Programa de Compliance do Comitê Politcs, Compliance & Ethics da nossa organização.

Para os casos de exceção ao cumprimento das regras previstas neste documento, o solicitante deverá apresentar pedido de exceção à Diretoria com as razões que o fundamentam, sendo que a aprovação do pedido deverá ser feita por, no mínimo, dois diretores cuja Política for aplicável.

Sanções Disciplinares:

O descumprimento dos termos dispostos neste documento pode acarretar sanções como a aplicação de medidas disciplinares previstas em normativos internos da empresa até o eventual desligamento da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A, conforme a respectiva gravidade do descumprimento, sem prejuízo de eventual condenação no âmbito judicial ou administrativo pelos órgãos competentes. Tanto a negligência quanto a falha voluntária são consideradas descumprimento desta Política Anticorrupção e dos demais documentos do MANUAL DE COMPLIANCE E CONTROLES INTERNOS.

Todos os incidentes informados de suspeitas de violação desta Política serão investigados imediatamente e de forma apropriada.

Se, depois da investigação, a J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A determinar que ocorreu uma conduta imprópria ou proibida, serão tomadas medidas corretivas imediatas e os envolvidos estarão sujeitos a medidas disciplinares e/ou penalidades com base na legislação aplicável, incluindo, conforme aplicável:

i) Advertência (verbal ou formal);

ii) Suspensão;

iii) Demissão por justa causa;

iv) Destituição (ou recomendação de destituição) de administradores; ou

v) Rescisão contratual.

Lembrando que:

i. Sanção disciplinar deve ser aplicada a administradores ou colaboradores que tentarem ou praticarem retaliação contra quem, de boa-fé, comunicar possíveis violações às diretrizes desta Política.

ii. Sanção disciplinar deve ser aplicada a administradores ou colaboradores que, comprovadamente, utilizarem de má-fé ao comunicarem possíveis violações às diretrizes desta Política ou comunicarem fatos sabidamente falsos.

IMPORTANTE: Antes da aplicação de qualquer penalidade pelos órgãos competentes da administração da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A, será garantido direito de ampla defesa.

Aderência às Regras

A aderência às regras e o combate à corrupção é um compromisso da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A em benefício da sociedade.

ALERTA: Cabe lembrar que, como atuamos no mercado financeiro altamente regulado, para além dos problemas éticos encontrados, o descumprimento, especificamente, do contido expressamente na POLÍTICA CORPORATIVA DE PREVENÇÃO E COMBATE A LAVAGEM DE DINHEIRO, FINANCIMENTO AO TERRORISMO E OCULTAÇÃO DE BENS, DIREITOS E VALORES (PCLD/FT/OBDV) é considerado uma falta grave e poderá resultar em severas penalidades civis e criminais para a empresa e para seus colaboradores e parceiros de negócios comprovadamente envolvidos. As multas impostas às pessoas físicas por violações a essa Política não poderão ser atribuídas a J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A, além das pessoas envolvidas estarem sujeitas à prisão. As penalidades para as pessoas jurídicas são muito substanciais e seus executivos também podem ser presos.

Diante da possibilidade de graves punições, a J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A se preocupa em estar em conformidade com os Requisitos da POLÌTICA CORPORATIVA PCLD/FT/OBDV e da POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO, através de práticas para a proteção aos seus interesses e da inclusão de disposições contratuais de observância a estas Políticas em contratos com colaboradores terceiros, bem como o controle interno e o monitoramento cuidadoso das atividades da empresa.

Comprometimento da Alta Administração:

Todas as garantias necessárias ao cumprimento das diretrizes aqui contidas estão estabelecidos formalmente com os colaboradores e parceiros de negócios da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A, tornando este compromisso essencial para o bom andamento dos negócios.

O presente documento deve ser sempre utilizado em combinação, no que couber, com o os demais documentos do MANUAL CORPORATIVO DE COMPLIANCE E CONTROLES INTERNOS, com o CÓDIGO DE CONDUTA ÉTICA e com o MANUAL CORPORATIVO DE POLTICAS E PROCEDIMENTOS INTERNOS, partes integrantes do enxoval documental do Comitê Executivo Politcs, Compliance & Ethics da empresa, disponibilizados via e-mail a todos os colaboradores, diretores, sócios, fornecedores e parceiros de negócio da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A e demonstram o comprometimento da alta administração com a efetividade e a melhoria contínua da política, dos procedimentos e dos controles internos relacionados com a prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo.

Divulgação Pública:

O conteúdo desta Política tem divulgação pública e estará disponível para download no website da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A acessado pelo sitio eletrônico www.j17scd.com.br. Documentos complementares a esta Política também estão disponíveis na página do Comitê Politcs, Compliance & Ethics. Caso a J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A modifique esta Política, tais alterações serão imediatamente publicadas de forma visível no website.

Disposições Finais:

A gestão deste documento caberá ao Comitê Politics, Compliance & Ethics da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A, que se reunirá regularmente para atualizá-lo, dirimir dúvidas e divulgá-lo sistematicamente, comprometendo-se, por meio de seus membros e poderes concedidos, a estabelecer os termos e desenvolver a redação das políticas, normas e diretrizes contidos em seu enxoval documental.

Revisões Periódicas:

Somos todos responsáveis por construir a empresa que queremos. Essa construção é colaborativa, feita diariamente a partir do convívio que todos nós, shareholders e stakeholders com todos os demais com quem nos relacionamos. O presente documento, integrante das diretrizes de Políticas, Conformidade e Ética do Comitê Politics, Compliance & Ethics da nossa organização, é uma evolução natural e necessária deste trabalho de construção paulatina da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A.

O MANUAL CORPORATIVO DE COMPLIANCE E CONTROLES INTERNOS foi criado para ser um ponto de partida claro e bem definido para todos os colaboradores da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A, a partir do qual poderão ajudar na construção diária da empresa enquanto instituição socialmente responsável.

É um documento de princípios e, portanto, não busca abranger de forma detalhada todos os atos no dia a dia de um colaborador, mas sim funcionar como uma bússola indicando a direção a seguir.

Em respeito a esta dinâmica, ele pode e deve ser periodicamente revisado e revalidado, o que deve acontecer sempre em no máximo de 4 em 4 (quatro) anos.

A primeira versão deste documento foi elaborada, debatida e aprovada pela administração da J17 SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S/A em 03 de janeiro de 2.022 e uma nova versão deverá ser revista, debatida e aprovada até no máximo em 03 de janeiro de 2.026.

Histórico das Revisões

Não Aplicável.

TERMO DE ACEITE:

Declaro que recebi uma cópia do documento acima, li o seu conteúdo, concordo integralmente com seus termos e me comprometo a seguir suas diretrizes.

Londrina, 03 de Janeiro de 2.022

Nome completo do Colaborador:

CPF:

Assinatura: